CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự Do – Hạnh phúc.
………….oOo…………..
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
ĐIỀU 1: TÊN CÔNG TY
CÔNG TY
TÊN GIAO DỊCH:
TÊN VIẾT TẮT:
ĐIỀU 2: ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ:
ĐIỀU 3: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH:
ĐIỀU 4: SÁNG LẬP VIÊN:
1/
Sinh ngày: Dân tộc: Quốc tịch:
CMND số: Ngày cấp Nơi cấp:
Nơi đăng ký thường trú:
Chỗ ở hiện nay:
2/
ĐIỀU 5: VỐN CỦA CÔNG TY
- Vốn điều lệ: ()
- Do các thành viên góp vốn như sau:
Stt
|
Họ và tên
|
Thường trú
|
Phần hùn
|
Trong đó
|
Trị giá
|
Tì lệ
( % )
|
Thời điểm góp vốn
| |
Hiện kim
(VND)
|
Hiện vật
(VND)
| |||||||
ĐIỀU 6: TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:
- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
- Tăng vốn góp của các thành viên: Phần vốn tăng được thành viên góp thêm theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ của Công ty. Thành viên nào không góp vốn thêm thì phần vốn góp được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ góp vốn tương ứng.
- Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty.
- Tiếp nhận vốn góp thành viên mới.
- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty, nếu sau khi hoàn trả cho thành viên công ty vẫn đảm bảo thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty.
ĐIỀU 7: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN:
1/ Thành
viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn. Trường hợp thành viên không góp
vốn đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa được góp được
coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty, và thành viên đó phải chịu
trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn
số vốn đã cam kết.
2/ Thành
viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tại thời điểm góp đủ giá trị
phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có đầy đủ nội dung chủ yếu
sau:
- Tên, trụ sở Công ty.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Vốn điều lệ Công ty.
- Tên, địa chỉ thành viên.
- Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên.
- Số và ngày cấp chứng nhận phần góp vốn.
- Chữ ký người đai diện theo pháp luật của Công ty.
3/ Trường
hợp giấy chứng nhận bị mất, rách hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,
thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả
chi phí do Công ty quy định.
4/ Thành viên của Công ty có quyền:
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp vào Công ty sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành
- Các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
- Tham dự Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của
- Hội đồng thành viên.
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần góp vốn.
- Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và
- Nhận bản trích lục hoặc bản sao tài liệu này.
- Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản.
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi công ty tăng vốn điều lệ, được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.
- Khởi kiện Giám đốc tại Tòa án khi Giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến thành viên đó.
- Thành viên hoặc nhóm thành viên có số vốn góp lớn hơn 35% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
5/ Nghĩa vụ của thành viên:
- Góp đủ, đúng số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.
- Tuân thủ điều lệ Công ty.
- Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
ĐIỀU 8: CƠ CẤU TỔ CHỨC
Công ty được điều hành bởi Hội đồng thành viên.
Hội đồng thành viên gồm 04 thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty:
Ông– Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bà– Giám đốc Công ty.
Bà– Thành viên góp vốn.
Bà– Thành viên góp vốn.
1/ Hội đồng thành viên họp ít nhất một năm một lần.
2/ Hội đồng thành viên có quyền và nhiệm vụ sau:
- Quyết định phương hướng phát triển của Công ty.
- Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn.
- Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty.
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của Công ty.
- Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Quyết định bổ nhiệm miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.
- Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của Công ty.
- Quyết định cơ cấu quản lý của Công ty.
- Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty.
- Quyết định tổ chức lại Công ty.
- Quyết định giải thể Công ty.
3/ Chủ tịch Hội đồng thành viên:
Hội đồng thành viên bầu ông làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
4/ Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nhiệm vụ sau đây:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị chương trình nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến tán thành.
- Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên.
- Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
5/ Giám đốc:
Là
người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình.
6/ Giám đốc có các quyền sau đây:
- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
- Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty.
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
- Ký kết Hợp đồng, nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức Công ty.
- Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên.
- Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh.
- Tuyển dụng lao động.
7/ Giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty.
- Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn sử dụng tài sản của công ty thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác, không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các thành viên công ty và chủ nợ biết, không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên, kể cả người quản lý, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ, kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty.
ĐIỀU 9: NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Nhất trí cử ông là người đại diện theo pháp luật.
ĐIỀU 10: THỂ THỨC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
1/ Triệu tập Hội đồng thành viên:
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch hội đồng thành viên, hoặc nhóm thành viên.
- Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho các thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp ít nhất một ngày.
- Trường hợp thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên.
- Nếu hợp đồng ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu lực và được xử lý theo quy định của pháp luật. Người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu từ việc thực hiện hợp đồng đó.
2/ Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp thành viên:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên khi có thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ.
- Trường hợp cuộc họp thứ nhất không được tiến hành do không đủ số lượng thành viên đại diện vốn điều lệ quy định, thì được triệu tập cuộc họp thứ hai sau mười lăm ngày kể từ ngày cuộc họp thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần hai phải có số thành viên được tiến hành không phụ thộc số lượng thành viên tham dự.
- Trường hợp cuộc triệu tập lần hai không đủ điều kiện tiến hành theo điều kiện ở khoản (b) thì được tiến hành triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày kể từ ngày cuộc họp thứ hai dự định khai mạc, trong trường hợp này cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số lượng thành viên tham dự.
- Thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác tham dự cuộc họp hội đồng thành viên.
3/ Quyết định của Hội đồng thành viên:
Quyết
định của Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
4/ Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua cuộc họp khi:
Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận.
Đối
với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị
ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty,
tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít
nhất 75% số vốn của thành viên dự họp chấp nhận.
Quyết
định của Hội đồng thành viên được thông qua với hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ
chấp nhận.
5/ Biên bản họp Hội đồng thành viên:
Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ của biên bản công ty.
6/ Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc.
Biên bản có nội dung chủ yếu sau:
- Thời gian và địa điểm họp.
- Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện.
- Chương trình làm việc.
- Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp.
- Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua.
- Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.
7/ Các hợïp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Tất cả
các hợp đồng kinh tế, lao động, nhân sự của công ty đối với thành viên,
Giám đốc công ty, người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho
tất cả các thành viên biết chậm nhất 15 ngày trước khi ký.
ĐIỀU 11
Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty.
1/ Mua lại phần vốn góp:
- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quyền và nhiệm vụ của hội đồng thành viên.
- Tổ chức lại công ty
- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại điểm a,b và khoản này.
2/ Khi có
yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1, nếu không thảo thuận về
giá, thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá
thị trường.
Việc
thanh toán được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp mua
lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài
sản khác.
3/ Chuyển nhượng phần vốn góp:
Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:
Thành
viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp phải chào bán phần
vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết.
4/ Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác:
Trường
hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc Tòa án tuyên bố đã chết, người
thừa kế có thể trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành
viên chấp thuận.
Trường
hợp người thừa kế theo quy định tại khoản (a) này không được Hội đồng
thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám
hộ của thành viên quy định tại khoản (b) không được Hội đồng thành viên
chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hay phá sản, thì phần vốn
góp của thành viên đó được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy
định trên.
Trường
hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không có người
thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế
thì công ty phải nộp giá trị phần vốn đó vào ngân sách nhà nước.
ĐIỀU 12: CÁC LOẠI QUỸ VÀ MỨC GIỚI HẠN TỪNG LOẠI QUỸ ĐƯỢC LẬP, NGUYÊN TẮC CHIA LỢI NHUẬN
Công ty trích trong số tài sản 5% để lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến khi quỹ này bằng 1/10 vốn của công ty.
Việc phân phối lợi nhuận của công ty như sau:
Sau khi trích lập quỹ bắt buộc, số tiền còn lại được trích lập:
- Quỹ bảo hiểm: 0,5%
- Quỹ khen thưỏng: 10%
- Quỹ phát triển sản xuất: 20%
- Chia lãi theo tỷ lệ góp vốn.
- Chịu lỗ theo tỷ lệ góp vốn.
Trong mỗi
niên khóa nếu cân đối trong kinh doanh hoặc qua quyết toán hàng qúy
thấy thực sự có lãi.Hội đồng thành viên có thể giải quyết ứng cho các
hội viên 2/3 số lãi đó.
Công
ty chỉ chia lợi nhuận cho cácthành viên khi công ty kinh doanh có lãi,
đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận công ty vẫn thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn trả.
ĐIỀU13: CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ ,THỦ TỤC THANH LÝ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY
1/ Các trường hợp giải thể doanh nghiệp:
- Kết thúc thời hạn đã ghi trong điều lệ mà không có quyết định gia hạn .
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời gian sáu tháng liên tục
- Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2/ Thủ tục giải thể doanh nghiệp: Thông qua quyết định giải thể công ty
Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung sau :
- Tên, trụ sở,doanh nghiệp
- Lý do giải thể
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp ,thời hạn thanh toán, thanh lý hợp đồng không qúa sáu tháng kể từ ngày ra thông qua quyết định giải thể
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động .
- Thành lập tổ thanh lý tài sản, quyền và nghiã vụ của tổ được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể .
- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Trong thời
hạn bảy ngày kể từ ngày thông báo quyết định giải thể phải được gởi đến
cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và
lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp, quyết định này
phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng
báo địa phương hoặc báo hàng ngày trong ba số liên tiếp
Quyết
định giải thể phải được gởi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương
án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ, thời hạn,
địa điểm và phương thức thanh toán nợ, cách thức và thời hạn giải quyết
khiếu nại của chủ nợ.
3/ Thanh lý tài sản và thanh toán cacù khoản nợ của doanh nghiệp
4/ Trong thời
gian bảy ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, tổ thanh
lý phải nộp hồ sơ về để giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh
doanh
5/ Trong trường
hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh
nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
6/ Việc phá sản doanh nghiệp được thựchiện theo luật phá sản doanh nghiệp
ĐIỀU 14:THỂ THỨC SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
- Khi sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ Công ty phải thông qua biên bản cuộc họp hội đồng thành viên
- Mọi quy định thể thức họp thành viên bằng họp mặt tán thành 100% và đồng ý ký tên.
ĐIỀU 15: TRANH CHẤP – TỐ TỤNG:
- Giám đốc Công ty là người đại diện, trụ sở chính là cơ sở pháp định của Công ty trong mọi quan hệ tranh chấp tố tụng.
- Các tranh chấp giữa các thành viên có liên quan đều được giải quyết theo nguyên tắc trước hết là thương lượng, trường hợp không thể thương lượng được mới đưa tới cơ quan chức năng giải quyết theo pháp luật.
ĐIỀU 16: CHỮ KÝ CỦA THÀNH VIÊN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc.
………….oOo…………..
ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh
Sở Kế Hoạch và Đầu tư TP. HCM
Tôi là: HUỲNH PHƯỚC SANG
Chức danh:
Sinh ngày: Dân tộc: Quốc tịch:
CMND Số: Ngày cấp: Nơi cấp:
Nơi đăng ký thường trú:
Chổ ở hiện nay:
Đại diện theo pháp luật của Công ty.
Đăng ký kinh doanh công ty TNHH với nội dung sau:
- Tên công ty:
CÔNG TY
TÊN GIAO DỊCH
TÊN VIẾT TẮT:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Ngành, nghề kinh doanh:
- Vốn điệu lệ:
Tổng số:
Gồm:
Hiện vật:
Hiện kim:
Phần góp vốn của mỗi thành viên được liệt kê tại Danh sách thành viên.
- Tên, địa chỉ chi nhánh:
- Tên, địa chỉ văn phòng đại diện
Tôi
cam kết bản thân và các thành viên không thuộc diện quy định tại Điều 9
và Điều 10 của Luật doanh nghiệp và liên đới hoàn toàn chịu trách nhiệm
về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
TP. HCM, Ngày tháng năm 200
Đại diện theo pháp luật của công ty
Kèm theo đơn:
- Điều lệ Công ty
- Danh sách các thàng viên góp vốn
